İSTANBUL ….. ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ SAYIN HAKİMLİĞİ’NE
DOSYA NO: 2013/…….. Esas
DAVACI:
VEKİLİ: Avukat Arif BALTACI
DAVALI:
VEKİLİ:
KONU: Davalının bila tarihli dilekçesine cevap dilekçemizdir.
AÇIKLAMALAR
1-Müvekkil şirketi temsil etmek üzere davalı ……………… İstanbul … Noterliği’nin …………. tarih ve ………….. yevmiye numaralı İmza Yetkisinin Devri Sözleşmesi ve ……………… İstanbul … Noterliği’nin …………. tarih ve ………….. yevmiye numaralı Vekaletname ile yetkili kılınmıştır.
2-Müvekkil şirketin hem imza yetkisini hem de idareciliği devralan davalı; bu idarecilik süresinde müvekkil şirket adına çeşitli satış ve satın almalar yapmıştır. Davalıya verilen ve ekte sunduğumuz İmza Yetkisinin Devri Sözleşmesi ve vekaletnameden anlaşılacağı üzere davalı tarafa toplamda 1.000.000 TL’ye kadar bu yetkileri kullanma hakkına sahiptir. Bu bedelin üzerindeki tüm işlemler için davalının yetkisi sınırlanmış ve işlem yapma yetkisi “Yönetim Kurulunun Yazılı Talebine” bağlı kılınmıştır. Oysa davalı …………….. A.Ş’den müvekkilin kullanmasını amacıyla aldığını iddia ettiği depo mahiyetindeki gayrimenkulü rayiç bedellerinin çok çok üzerinde satın almıştır. Söz konusu deponun benzer nitelikteki örneklerinin fiyatı …… TL iken davalı neredeyse bu rakamın 3 katına tekabül eden bir bedelle satın alımı yapmıştır. Davalı kendisine verilen yetki sınırlarının çok çok üzerinde işlem yapmış ve bu satın alma için masraflar dahil toplam da ……………….. TL para harcamıştır.
3-Davalı müvekkil şirketin üretimini yaptığı ………. türü iş makinelerinden toplam 17 adet ………………… A.Ş’ye satmıştır. söz konusu satışa ilişkin bedelin davalının beyanı doğrultusunda tahsil edilemediği düşünülerek tarafımızca ……………….. A.Ş’ye icra takibi başlatılmıştır. İcra takibine karşı itirazda bulunan …………….. A.Ş söz konusu bedeli …… tarihinde davalının banka hesabına yatırdığına dair dekontu sunmuştur. Buna göre davalı firmamız adına ……………….. TL tahsilat yapmış ve bu parayı kendi uhdesine alarak müvekkil şirkete ödeme yapması gerekirken yapmamıştır.
4-Davacı müvekkil şirket ortakları, davalının yetkisini aşan bu davranışları üzerine ………………… TL zarara uğramıştır. Bu bedel davalıdan talep edilmiş fakat davalı tarafından satışla ilgili tüm evrakların kendinde olduğunu bedeli şu anda ödeme gücü olmadığını herhangi bir hukuki işlem durumunda bu evrakları yok edeceği bildirilmiştir.
5-Söz konusu olaylar neticesinde davalının iyiniyetli olmadığı aşikardır. Müvekkil şirket bu sebeplerle davalıya uhdesinde bulunan ………………… TL’nin derhal ödenmesini, firmadaki tüm yetkilerinin iptal edildiğini ve İstanbul … Noterliği’nin …………. tarih ve ………….. yevmiye numaralı İmza Yetkisinin Devri Sözleşmesi ile ……………… İstanbul … Noterliği’nin …………. tarih ve ………….. yevmiye numaralı Vekaletnamedeki yetkilerinin de kaldırıldığını bildirmiştir.
6- Davalı tarafın cevabi ihtarnamesinde olayları inkar etmesi üzerine hakkında İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığının 2013/…… soruşturma numarası ile şikayette bulunulmuş ve iş bu huzurdaki dava açılmıştır. Şikayetimiz neticesinde Cumhuriyet Savcılığı tarafından iddianame hazırlanarak İstanbul ….. Asliye Ceza Mahkemesinde 2013/…… Esas sayısı ile davalı hakkında kamu davası açılmıştır.
7-Ayrıca davalı azle dair ihtarnameyi almasına rağmen müvekkil şirkete ait yetkilerini yine kullanmış ve …… LTD ŞTİ firmasına ……………….. TL’lik satış yapmıştır. Olayın farkedilmesi üzerine ilgili firma ile irtibata geçilmiş ve davalının yetkisinin iptal edildiğine dair evraklar gönderilmiştir. ………………….. LTD ŞTİ firması bunun üzerine davalı hakkında İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığına 2013/……………… soruşturma numarası ile şikayette bulunmuş ve bu şikayet sonucunda da davalı hakkında kamu davası açılmıştır. Dava İstanbul ……….. Asliye Ceza mahkemesinde 2013/……….. E sayı ile görülmektedir.
8-Davalı uhdesinde bulunan ve ekte sunduğumuz teslim – tesellüm tutanağında bulunan 23 adet demirbaşı ve müvekkil şirkete ait bilgi ve belgeleri de müvekkil şirkete teslim etmemiştir. Bunun için de davalıya İstanbul … Noterliği’nin …………. tarih ve ………….. yevmiye numaralı ihtar çekilmiştir. Fakat davalı bu ihtarı tebliğ almasına rağmen herhangi bir cevap vermeyerek, ürünleri de teslim etmeyerek kötü niyetini göstermiştir. Bu konuda da davalı aleyhine İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığı’na 2013/………. soruşturma numarası ile suç duyurusunda bulunulmuştur.
9-Davalının cevap dilekçelerinde belirttiği bütün hususların ispatı gerekmektedir. Oysa davalı salt iddiada bulunmakta fakat ispata dair herhangi bir belge sunamamaktadır. Dinlenen tanıkların ifadelerinde de açıkça belirttiği üzere davalı firma adına yaptığını belirttiği bir çok işlemi müvekkil şirketten gizlemiş, alınan paraları iade etmemiş, zimmetinde eşyaları ve belgeleri tarafımıza teslim etmemiştir. Davalının bu sebepler yaptığı savunmaları kabul etmemiz imkansızdır.
SONUÇ ve İSTEM: Açıklanan nedenlerle haklı davamızın kabulü ile yargılama giderleri ve ücreti vekaletin davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesini tensip ve görüşlerinize arz ederiz.
Davalı Vekili
Av. Arif BALTACI
